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バングラデシュの会社設立 Bangladesh Company registration

バングラデシュでの会社設立なら バングラビジネスパートナーズへ


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1. バングラビジネスパートナーズとは

バングラビジネスパートナーズは

2011年に設立された、

バングラデシュを専門とする日本企業のバングラデシュ進出支援、

コンサルティング会社です。


代表の岡崎は新日本監査法人、KPMG, 三井物産等を経ており、日本企業様の状況・考え方を踏まえた上での最適な進出方法を提案できるのが強みです。


また、チームにバングラデシュの弁護士及び公認会計士を入れ、日本サイドの視点とバングラデシュの法的視点、バングラデシュの財務的視点からの最適な進出方法をご提案させていただいております。


会社設立、会計税務業務支援、事前リサーチ業務、交渉支援、契約ドキュメンテーション支援等を行っております。

2. バングラデシュでの会社設立

バングラデシュで事業を行うには、バングラデシュに現地法人が必要となります。

バングラデシュは外資規制が緩い国ですので、

外資100%でも設立することができます。

バングラデシュでの会社設立は、日本他の先進国ほどではありませんが、

比較的容易に行う事ができます。


しかし、形式的には容易でありますが、やはり途上国でもありますので、様々なルール及び複雑なプロセス、そして適切なルートというものも必要になります。


バングラビジネスパートナーズは会社としての3年間の経験と、10年以上の経験を持つメンバーを通じて、最適でスムーズな会社設立ができるようご支援させていただいております。


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3. 外資100%かジョイントベンチャー(合弁会社)か

会社設立するうえで、外資100%か、ジョイントベンチャー(合弁会社)か、

というのは、常に質問される内容であり、常に議論される問題です。


外資100%の場合には、当然意思決定を自由にできますが、現地マネジメントを同じ視点・同じコミットメントレベルでやってもらえる人材・パワーに欠けます。


ジョイントベンチャーの場合には、強いパートナーと組むことができれば、現地でのオペレーションが非常に楽になります。一方で”想い”と”やり方”が異なる場合には、その意思決定に時間がかかったり、元々の考えと違う方に運営が動いたり、最悪の場合には騙されてすべての利益・資金を取られたりということもあります。


このあたりは別途貴社の事業、貴社の考え方、そしてパートナー候補の事業・考え方等を総合的に判断して、アドバイスをさせていただくことも致します。


なお、ジョイントベンチャーの場合でありましても、会社設立や定款作成等は現地パートナーに任せず、バングラビジネスパートナーズのような専門家であり外部第三者に依頼することをお勧めします。そうでなければ、知らないところで現地側に優位な条件で会社が設立され、将来問題が発生することになります。


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4. バングラデシュ・会社設立のプロセス(概要)

1)   設立を依頼するアドバイザリーファームとの契約

弁護士事務所又は公認会計士事務所との契約になります(すべて英語の場合)。

当社バングラビジネスパートナーズも承らせていただきます。


2)  現地会社名の決定及び商業登記所承認取得

*どんな名前でも認められるわけではありません。

通常3-5つの候補を出していただき、その中から登録可能なものを選定し、登記します。


3)  会社定款作成

日本の定款とは異なり、

バングラデシュの会社法に従い、すべての会社運営のルールを記載する必要があります。

これは非常に大変な作業になりますので、特に外部専門家のサポートが必要となります。

またこれが適切でないと、登記申請後、登記完了までに時間を要する要因の一つになります。早く登記を完了されたい場合は特に、ご相談頂くことをお勧めします。


4)  バングラデシュ・現地銀行口座を開設

バングラデシュの現地銀行に仮口座を開設します。そしてこの口座に資本金相当額を振り込みします。

第三者の口座でも良いと言われることもありますが、実際には外国企業の場合はこれでは最終的に資金の持ち出しができなくなります。このタイミングで銀行仮口座を開設する必要があります。

現地パートナー候補に、「うちの口座に送金してもらえればやっておきます」と言われるケースもありますが、そういう場合は特に注意してください。必ず当社にご相談ください。

外国企業の場合には、どこの銀行に口座を持つかも非常に重要になります。信用のない銀行に口座を開くと、送金・投資した資金を将来持ち出しできなくなります。


5)  バングラデシュ・現地会社登記申請

現地銀行の口座に振り込みをした後、その証明書を受け取り、定款等とともに登記申請をします。

通常1ヶ月程度ですが、早ければ2週間、長ければ3か月のプロセスになります。

どれだけの期間を要するかもどのようなルートで登記申請を出すかによってしまうのが実情であります。


6)  課税識別番号(Tax Identification Numbers: TINナンバー)を取得。

会社登記完了後、会社情報を国家歳入庁(国税局に相当)に会社情報を申請し、

税務申告のためのTINナンバー(課税識別番号)を取得します。


7)  営業許可証(Trade License)の申請・取得

会社登記が完了後、その事業開始のための営業許可証(トレードライセンス)を申請・取得します。

これも取得には2週間から1ヶ月、不備や問題があると3か月を要します。


8)  BOI(Board of Investment) へ登録

外資系企業はBOI(Board of Investment)に登録が必要になります。

登録は事業運営上必須ではありませんが、登録しなければ資金の持ち出しができなくなります。

現地パートナー候補より「登録しなくても問題ありません」と言われる場合には気を付けてください

会社設立に関する詳細は、別途ご相談ください。

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5. バングラデシュ・会社設立に関する法令詳細

①     事業拠点の特徴

バングラデシュでの事業拠点の形態は、現地法人、支店、駐在事務所の3つに大きく分かれます。

進出形態による特徴は以下の通りになります。

【進出形態の特徴】

形態

法人

営業活動

海外送金

法人税課税対象

現地法人

内国法人

支店

外国法人

×

△(国内源泉所得のみ)

駐在事務所

外国法人

×

×

×(営業活動不可)

現地法人は、営業活動を行うことができ、海外送金も可能です。また、現地法人税の課税対象になります。原則、外資100%による設立が可能です。

支店は、営業活動は可能ですが、海外送金が不可能なため、利益獲得が難しい進出初期に採られる形態の1つです。法人税については、国内源泉所得のみ課税対象となります。

駐在事務所は、営業活動・海外送金が不可能なため、進出調査の段階で採られる形態の1つです。

②     現地法人の設立

(ア)  現地法人の種類

現地法人は無限責任会社、保証有限責任会社、株式有限責任会社の3つに分かれます。また、株式有限責任会社は非公開社と公開会社の2つに分かれます。

無限責任会社は、株主が会社債権者に対して、無限の責任を負う会社形態です。

保証有限責任会社は、株主が会社債権者に対して、定款で定めた額までの責任を負う会社形態です。

株式有限責任会社は、株主が会社債権者に対して、株式の引受価格を限度に責任を負う会社形態です。

株式有限責任会社のうち、株式譲渡の制限が定款に記載されている会社を非上場会社といい、株主は2名以上50名以下、取締役は2名以上必要になります。日本企業が進出する際に、最も多く採られる会社形態になります。

公開会社は、非公開会社以外の会社をいい、株主は7名以上、取締役は3人以上が必要になります。

【非公開株式会社と公開株式会社の比較】

項目

非公開会社

公開会社

株主の必要人数

2名以上50名以下

7名以上(上限なし)

取締役の必要人数

2名以上(上限なし)

3名以上(上限なし)

(イ)  非公開会社の設立

日本企業進出の際に最も多く採用される、株式有限責任会社で非公開会社の設立の手続きは以下の通りになります。

  1. 商号の登録

まず、商業登記所に商号の登録をします。商業登記所では、国内に同一商号が既に登録されていないかを確認します。手続費用として社名申請1件につき600タカ必要です。また、商業登記所への申請手続きは同局のウェブサイトからも可能です。

社名承認が受理された後に証明書が発行され、この証明書の有効期間の180日間内に次の会社の登記をする必要があります。

II.  会社の登記

商業登記所に以下の書類を提出し、会社の登記をしなければなりません。会社の登記が認められと、会社設立承認証が付与されます。

・申請用紙

・基本定款・附属定款

・社名承認証

・登記料1,200タカ

・Formⅰ(会社登記宣誓書)

・Formⅵ(登記事務所の現状及び変更に関する通知)

・Formⅸ(取締役の同意)

・Formⅹ(取締役に同意する人物一覧)

・FormⅫ(取締役、管理職、管理代行機関に関する詳細事項及び変更事項)

III.  投資庁(BOI)への登録

会社登記が認められると、投資庁(BOI)へ登録する必要があります。投資庁への登録には、以下の書類の提出が求められます。また、登録料は資本金に応じて、5,000タカから100,000タカ必要になります。

・申請用紙

・基本・附属定款

・会社設立承認証

・企業家、投資家の経歴書

・事業用地の使用権を証明する捺印証書(土地購入証書または賃借契約書)

・事業概要説明書(事業費が総額5,000万タカを超える場合)

・融資に関する書類(金融機関等から融資を受けている場合)

・合弁事業契約書(合弁会社の場合)

  1. 営業許可証の取得

次に、法人所在地の地方自治体に申請を行い、営業許可証を取得します。この営業許可証を取得することにより、営業を開始することができます。なお、営業許可証は、毎年更新が必要になります。

  1. 納税識別番号の取得

法人税支払いのために、国家歳入庁で納税識別番号を取得する必要があります。一度取得したら更新は不要です。

  1. 銀行口座の開設

バングラデシュには日系の銀行がないため、一般的には外資系商業銀行が利用されます。外貨建口座と現地通貨口座に2つを開く必要があります。

VII. 中央銀行の許可取得

銀行口座を開設すると、中央銀行の許可を取得しなければなりません。口座のある商業銀行を通じて申請を行います。毎年の更新が必要になります。

(ウ)  支店・駐在事務所の設立

バングラデシュで支店・駐在事務所を設立する場合、以下の書類を投資庁(BOI)に提出する必要があります。

・申請用紙

・本社の基本定款・附属定款

・登記簿謄本

・前年度の本社の監査済会計報告書

・本社取締役経歴書

・拠点設立の取締役会決議

・新拠点の組織図

・新拠点の事業内容

上記の書類は全て、本社所在国のバングラデシュ大使館、申請者の本国のバングラデシュ大使館、または本社所在国の商工会議所による認証が必要になり ます。また、日本語で作成されている書類については法定翻訳を行うか、翻訳者の宣言書に対する公証、公証に対する日本の法務局、外務省による承認印の手続 きが必要になります。

バングラデシュ・会社設立に関する法令詳細(その他)

会社設立に関する詳細は、別途ご相談ください。

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